Governance ガバナンス

当社は、「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する」との経営理念により、継続的に企業価値を高め、全てのステークホルダーから評価・信頼される事業活動を行っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この基本的な考え方に則り、行動指針、行動規範を実践、遵守して適法性を確保し、経営の透明性を高め、経営効率の向上に努めることでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取り組んでまいります。

2022年からの5カ年における中期経営計画において、「経営ビジョン2026」として、「自らを変革し、カーボンニュートラル技術で未来を開く！」を掲げ、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組み、サステナブルな社会づくりに貢献する新規事業、成長事業への投資を行ってまいります。

財務戦略としてはROE10％以上を目標とし、経営基盤の強化と事業収益の拡大に向けた取組みを実施しています。

実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために3分の1以上の社外取締役を設置しております。さらに、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。

また、監査役及び監査役会が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されていることから本体制を採用しています。

取締役会は「取締役会規則」において自己の決議事項を定め、経営の基本方針ならびに法令で定められた事項や、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役ならびに執行役員による業務執行状況を監督する機関と位置付けております。

また、執行役員制度の採用により、必要な権限を委譲し意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っておりますが、状況に応じて取締役が執行役員を兼務することにより、経営と現場の連携を図っております。

取締役会は社外取締役3名、社内取締役5名で構成されており、内社外取締役1名は女性であります。取締役会に占める社外取締役の比率を3分の1以上とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。

監査役2名はすべての取締役会に出席し、1名は就任後に開催された取締役会に10回中9回出席しています。

当社は、すべての取締役及び監査役に対し、
「取締役会の構成及び運用状況」
「取締役会の機能の発揮」
「社外取締役及び社外監査役に対する支援体制」
「監査役の役割に対する期待」
「株主、ステークホルダーへの対応の実効性」
についてアンケート形式による自己評価を実施し、分析・評価の結果、当社取締役会全体において、実効性は確保できていることを確認いたしました。

一方で、
「取締役会の構成及び運営状況」
「取締役会の機能の発揮」
「社外取締役及び社外監査役に対する支援体制」
「株主、ステークホルダーへの対応の実効性」
について、不十分との評価が一部あることから、改善の必要がございます。

今回の評価結果を踏まえ、今後とも、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

監査役会は、現在3名の監査役により構成され、その内、半数以上は社外監査役であり、また財務・会計に関する知見を持つ監査役を1名選任しています。

原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。監査役及び監査役会は、能動的・積極的に権限を行使して取締役会において意見を述べ、業務監査・会計監査に関わる役割・責務を果たします。監査役は、取締役及び社長その他の執行役員等と適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行により得た知見や自らの職務経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に助言を行っています。
社外監査役は、原則毎月1回開催される監査役会すべてに出席し、そこで他の監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。

指名・報酬委員会は、社外取締役2名と社内取締役2名及び社外監査役1名で構成し、委員の過半数を、社外取締役及び社外監査役としています。また、同委員会の議長については、社外取締役とし、取締役会の決議により選定されます。

取締役の個人別報酬額については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高める為に、当委員会での審議・答申を経て、取締役会で決定します。

当事業年度において指名報酬委員会を12回開催しており、4名がその全てに出席し、1名は11回出席しております。

当社の内部監査課は社長直轄で組織上独立した専任の職員１名から構成され、各事業部やグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

当社の監査役（社外監査役を含む）は、内部監査部門である内部監査課から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。

内部監査課は、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムの運用状況について定期的に、各事業部門の体制の変化や問題が発生した場合は当該結果を内部統制統括責任者、監査役会および内部統制最終責任者へ報告し、同システムの評価や改善等に努めております。

『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。
さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。

また、社員に対してコンプライアンス資料の配布も併せて実施しており、コンプライアンスに関わる事項について周知を徹底しております。

リスクマネジメント委員会と事業進捗確認会議において、当社の取り組み状況を確認し、取締役会に対して活動内容の報告、提言を行い、取締役会は必要な対応策を決議し実行いたします。グループ全体を統括するリスク管理体制のもと、重大事態をはじめとするリスク発生の回避、およびリスク発生時の損害を最小化を可能にする組織づくりに努めております。

加えて気候変動リスクは今後中長期的にさらに広がることが予想されるものと認識したうえで、経営計画への反映や管理方法の検討を図っております。

当社においては、事業継続の最大の危機をもたらすと考えられる南海トラフ巨大地震と津波、台風・豪雨による風水害ならびに大規模感染症を想定し、顧客への影響を最小化する事業継続計画（BCP）を推進し、リスクの低減に努めてまいります。