管理 公司治理

公司治理的基本方针是根据 "以热力技术为中心创造新价值，并以此为社会做贡献，实现企业的繁荣和员工的幸福 "的经营理念，不断提高企业价值，开展受到所有利益相关者重视和信赖的业务活动。公司治理的基本理念是不断提升企业价值，开展受到所有利益相关者重视和信赖的业务活动。

根据这一基本方针，公司致力于通过践行和遵守《行为准则》和《行为规范》，进一步改善和加强公司治理，以确保合法性，增加管理透明度，提高管理效率。

在自 2022 年起的五年中期经营计划中，公司将 "2026 年经营愿景 "设定为 "以碳中和技术变革自我、开创未来"！并将努力采取措施，实现可持续增长和提高企业价值，投资于有助于创建可持续社会的新兴和成长型企业。

财务战略的目标是 ROE 至少达到 10%，目前正在实施这一战略，以加强管理基础，增加业务收入。

董事会重视董事会在业务执行方面的决策职能，董事会主要由熟悉实际业务的董事组成，其中至少有二分之一的外部董事，以加强对业务执行的监督职能。此外，还设立了由外部董事占多数的提名和薪酬委员会，作为董事会的咨询机构，以提高董事及其他人员的提名和薪酬决策的透明度和客观性。

之所以采用这种制度，是因为管理监督制度已经完善，审计员和审计委员会从独立于董事会的角度进行审计。

董事会在《董事会条例》中确定自己的决议，决定基本管理政策、法律规定的事项和其他重要管理事项，并监督董事和执行官履行职责。

实行执行官制度，下放必要的权力，加快决策速度，明确责任，同时根据情况由董事兼任执行官，确保管理层与一线人员之间的协调。

董事会由三名外部董事和三名内部董事组成，其中一名为女性。外部董事在董事会中的比例至少为二分之一，从而加强了管理层的监督职能。

在本财政年度，公司董事会共召开了 13 次会议，各董事的出席情况如下。

公司致力于为所有董事和法定审计员提供以下服务、
"董事会的组成和运作"
"行使董事会的职能"
"外部董事和外部审计师的支持系统"
"对审计师角色的期望"
"与股东和利益相关者打交道的有效性"
分析和评估结果证实，公司董事会的整体有效性已通过对以下方面进行问卷式自我评 估得到了保证

另一方面
"董事会的组成和运作"
"行使董事会的职能"
"外部董事和外部审计师的支持系统"
"与股东和利益相关者打交道的有效性"
对某些措施在以下方面不足的评价需要改进。

根据评估结果，董事会将继续提高其效率。

监事会目前由三名审计员（其中一半以上是外聘审计员）和一名具有财务和会计专业知识的审计员组成。

按照惯例，审计委员会每月召开一次会议，听取各审计员关于董事履职审计重要事项的报告，进行讨论并通过决议。审计师和审计委员会积极主动地行使权力，在董事会会议上发表意见，履行与业务审计和会计审计相关的职责。审计人员会根据情况与董事、总裁及其他执行官交换意见，参加与内部管理相关的重要会议，根据履行审计职责所获得的知识和自身的工作经验，就重要的管理问题客观地评估业务执行的状况和结果，并在必要时向董事和董事会提供建议。必要时向董事和董事会提供建议。
原则上，外聘审计师出席审计委员会的所有月度会议，听取其他审计师的审计结果报告并分享信息。

提名与薪酬委员会由两名外部董事、两名内部董事和一名外部审计师组成，其中大部分成员为外部董事和外部审计师。委员会主席由董事会决议选出的外部董事担任。

薪酬制度应充分发挥激励作用，不断提高公司价值，并应根据董事的职位、职责、业绩、社会条件和其他因素确定适当的薪酬水平。为了提高董事会决策的独立性和透明度，董事会在委员会审议并提出报告后决定薪酬。

在本财政年度，公司提名与薪酬委员会共召开了十次会议，个人出席情况如下。

公司内部审计科直接向总裁报告，由两名全职的独立组织人员组成，对各部门和集团公司的业务执行情况进行审计，提出评估和建议，并向审计师报告，从而维护和加强内部控制和审计师的职能。

公司审计师（包括外部审计师）定期收到内部审计部门内部审计科关于审计计划和审计实施情况的详细报告，并通过相互交换意见建立了密切的合作体系。

内部审计科定期从负责监督各业务单位内部控制系统的开发和运行的管理层处收到有关内部控制系统运行情况的报告，以及在系统发生变化或各业务单位出现问题时收到的报告。检查结果将报告给首席内部控制官、审计委员会和内部控制的最终负责人，并努力对系统进行评估和改进。

《中外炉集团行为准则》已分发给集团所有管理人员和员工，以确保合规和企业道德。此外，还在公司外部设立了合规咨询台，以确保员工的举报渠道畅通。

风险管理委员会和业务进展审查会议选择公司的风险，并努力防止其发生。有关内容和结果将酌情向董事会报告。通过这一系统，我们努力创建一个组织，使我们能够避免风险（包括重大事件）的发生，并在风险发生时将损失降到最低。

此外，气候变化风险被认为是一种预计在中长期内会进一步蔓延的风险，并在管理计划和管理方法中有所体现。

公司将推进业务连续性计划 (BCP)，以最大限度地减少对客户的影响和降低风险，假定发生被认为对业务连续性构成最大风险的南海槽大地震和海啸、台风和暴雨造成的风灾和水灾以及大规模传染病。